Apresentação de Processo Especial de Revitalização

Excelentíssimo Senhor Juiz de Direito do Tribunal Judicial de ..

FARMÁCIA .., pessoa coletiva nº …., com sede na Rua …, …, …., ….

Vem requerer mui respeitosamente, ao abrigo do apoio judiciário requerido, a  instauração de Processo Especial de Revitalização , nos termos dos artigos 17°- A e ss. do  Decreto-Lei n," 53/2004 de 18 de Março, com a redação dada pela Lei 16/2012, de 26 de Janeiro o que faz, nos termos e fundamentos seguintes: 

I – Da Requerente 

1. A Requerente é uma sociedade comercial por quotas de responsabilidade limitada que tem por objeto a exploração de farmácias e venda de medicamentos não sujeitos a receita médica. 

2. O capital social da Requerente é de 5.000,00 Euros (cinco mil euros), integralmente realizado em espécie.

3. É composto por uma quota a favor de …. no valor de € … (…. e …. euros).

4. E outra quota a favor de Massa Insolvente ….. no montante de € …. (…. e trezentos euros). 

5. A referida Massa Insolvente tem como Administrador o Sr. Dr. …., com domicílio profissional na Rua …., …, 2º, …, … da cidade do ….

6. Por Assembleia Geral Extraordinária realizada em …, ficou deliberado por unanimidade a apresentação da supra sociedade a P.E.R. (Plano Especial de Revitalização).

7. A gerência da sociedade é exercida pelo Sócio, …. ….

8. Na empresa não existe Comissão de Trabalhadores, 

9. Atualmente, a Farmácia de … é explorada pela empresa …, …., através de Contrato de Cessão de Exploração conforme doc. nº 13.

II – Do enquadramento dos factos que determinam a situação atual da requerente: 

10. O …., sócio da Requerente e único sócio da sociedade …. 

11. Começou a trabalhar como farmacêutico no ano de 1973 na Farmácia …., na cidade da ...

12. Em … adquiriu as quotas da sociedade ora Requerente, 

13. Assim, e para prosseguimento da sua atividade de exploração de farmácias e consequente expansão de negócios a Requerente recorreu ao crédito bancário.

14. Através de empréstimos efetuados no Banco …,

15. No valor global de cerca de …€ (…).

16. Que importam o pagamento de prestações mensais de mais de € … (…).

Sucede que, 

18. A partir do ano de 2010, por força da feroz competitividade, da conjuntura económica vivida, mas, principalmente, pela redução do preço das comparticipações do estado nos medicamentos com a consequente quebra de vendas, a atividade da requerida foi conhecendo um abrandamento. Com efeito, 

19. A requerente viu-se deparada com a crise económica e financeira que assola toda a Europa e, com principal incidência, o nosso país, tendo também consequências no mercado da indústria farmacêutica.

20. Começaram a ser cada vez menores os proveitos das vendas realizadas.

E, 

21. Havendo uma quebra de vendas, tudo começa a atrasar-se…

22. Em …, a farmácia registou uma quebra de …% das vendas resultantes do agravamento da conjuntura desfavorável. 

23. Tendência que não foi revertida em …, antes se agravando numa redução de mais …%.

24. Este resultado deriva essencialmente da rápida redução da margem de comercialização dos produtos que se tem assistido nos últimos anos no sector farmacêutico, que não acompanhou a redução dos gastos de estrutura da farmácia.

25. Do aumento substancial dos juros e gastos similares que é o reflexo da falta de liquidez da farmácia. 

26. Para além disso, nos anos de …., a empresa foi acumulando algumas dívidas aos seus fornecedores.

27. Com o consequente aumento do passivo junto dos mesmos.

28. Designadamente, e referindo apenas os maiores credores;

29. A Requerente deve na presente data à empresa A… o montante de € … (…).

30. À empresa B cerca de € … (….).

31. À empresa C de € … (…).

32. Decorrente da distribuição e fornecimento de medicamentos.

33. Sendo que estes créditos se encontram vencidos.

34. Estando a Requerente em incumprimentos relativamente aos mesmos.

35. A requerente deve ainda ao Banco V a quantia aproximada de … € (…) decorrente de contratos de mútuo, e crédito ao consumo.

36. Crédito igualmente vencido.

37. A partir de 2015 agravaram-se consideravelmente as já grandes dificuldades financeiras da Requerente. 

38. Com o acumular do vencimento de mais dividas a fornecedores, à banca, estado e trabalhadores.

39. Além da diminuição de vendas.

40. Sendo que a Requerente deixou de ter condições para continuar para pagar as suas dívidas vencidas e correntes. 

41. Uma vez que deixou de faturar o suficiente para poder cumprir as suas obrigações já vencidas.

42. Tendo inclusivamente sido encerrada provisoriamente a farmácia. 

43. Não permitindo, por conseguinte, fundos para poder fazer face aos compromissos.

44. Todavia, a Requerente pretende efetuar um esforço para reduzir substancialmente os seus custos de estrutura, 

45. Nomeadamente, gastos com pessoal, fornecimentos e serviços externos.

46. Renegociar com os seus principais credores (Bancos e Fornecedores) novos prazos de pagamento de capital e juros.

47. E fazer um reescalonamento dos pagamentos de acordo com as perspetivas de médio/longo prazo. 

48. Muito embora a situação económica e financeira da requerente seja, efetivamente, muito difícil, a verdade é que essa é a situação real do tecido empresarial português. 

49. Situação essa que, é espelhada não só pelo número crescente de pedidos de insolvência, como pela restrição no recurso ao crédito que determina os incumprimentos. 

50. Porém, a verdade, é que a situação da requerente é ultrapassável. 

III – Da viabilidade económico-financeira da requerente.

51. Da análise da situação patrimonial da requerente, conclui-se facilmente que esta apresenta uma estrutura equilibrada, 

52. Mas encontra-se manifestamente sem quaisquer possibilidades de satisfazer a curto prazo todos compromissos anteriormente assumidos de uma só vez, 

53. Por culpa do decréscimo de faturação.

54. Não sendo através do mero prosseguimento da sua atividade comercial que conseguirá a libertação de meios financeiros suficientes para o pagamento de todas das suas dívidas já vencidas de uma só vez. 

55. Verifica-se, assim, a absoluta necessidade de viabilidade da Requerente solucionar extrajudicialmente e em tempo útil os problemas que a afetam por via do presente processo. 

Pois, 

56. Atendendo às origens da situação – acontecimento económico desfavorável do setor farmacêutico - a que a empresa chegou e às suas atuais possibilidades, são reais as perspectivas de evolução, 

57. Desde que sejam adotadas as medidas necessárias e adequadas ao reequilíbrio da sua estrutura patrimonial, 

58. Possibilitando, tais medidas, a obtenção das condições indispensáveis à recuperação, consolidação e viabilização da requerente por forma a salvaguardar os interesses gerais dos credores. 

59. Assim, apesar das mencionadas dificuldades financeiras, a requerente tem potencialidades para sair da crise em que está envolvida. 

Com efeito, 

60. Trata-se de uma empresa implementada num nicho de mercado específico e com potencial de rentabilidade.

61. Possui farmácias bem conceituadas na zona de …, únicas nas respetivas localidades e portanto, com clientela garantida.

62. Tem boas instalações. 

63. Em 2012, a empresa atingiu um volume de negócios de cerca € … (… mil euros). 

64. A capacidade instalada na empresa é significativa o que lhe permite responder com facilidade às solicitações do mercado.

65. Possui pessoal habilitado e clientela.

Donde, 

66. Uma vez efetuada a reestruturação da empresa em termos operacionais e económicos, a requerente será uma empresa rentável, 

67. A sua viabilidade económica depende, a curto prazo, da sua viabilidade financeira, 

68. Sendo esta apenas possível com a colaboração dos diversos credores da empresa, principalmente das entidades bancárias e fornecedores IV – Acordo 

69. Face ao exposto, entende a requerente, com fundados motivos, que é uma empresa viável. 

70. Ultrapassadas as atuais dificuldades, quer de mercado, quer financeiras, é possível projetar a empresa para níveis capazes de permitir o seu saneamento financeiro, 

71. Saneamento financeiro imprescindível para trazer à empresa as condições de relacionamento comercial de normalidade quer com fornecedores e financiadores. 

72. No âmbito de tal saneamento insere-se a aplicação de providências correspondentes a algumas das medidas previstas no artº 196º do CIRE. 

73. Dentro de tais medidas, a Requerente considera mais adequadas ao caso, entre outras que o Administrador Judicial Provisório nomeado ou os credores julguem oportuno propor, as que, desde já, se adiantam: 

a) Redução do valor dos créditos, quer quanto ao capital, quer quanto aos juros; 

1 - Condicionamento do reembolso de todos os créditos ou de parte deles às disponibilidades da devedora; 

2- Modificação dos prazos de vencimento e das taxas de juro vincendas sobre a empresa; 

3 – Modificação dos prazos de pagamentos 

74. Face ao exposto, torna-se necessário obter um acordo entre os credores, que lhe permita não só consolidar e fasear o pagamento das dívidas perante os seus credores. 

75. Pelo que, na posse dos elementos necessários, vem a requerente comunicar a este Tribunal que, nos termos e para os efeitos previstos no art.º 17º, nº3 alínea a) do CIRE, pretende dar inicio as negociações conducentes à sua recuperação. 

76. Neste sentido, requer-se que seja nomeado como Administrador Judicial Provisório, nos termos e para os efeitos dos artigos 32º nº 1 e 52º nº 2 do C.I.R.E., o Sr. Dr. …,

77. O que se justifica pelo facto do referido Administrador, ora proposto, ter uma larga experiência como administrador de insolvência no sector construção e de recuperação de empresas nessas áreas. 

78. O Senhor Dr. … é um Economista de reconhecido mérito, inscrito na lista de Administradores de Insolvência e, estamos certos de que, é a pessoa indicada, no âmbito dos presentes autos, para exercer as funções de Administrador Judicial Provisório.

Termos em que, 

Atendendo aos factos invocados e os documentos juntos, deve ser admitido o presente Processo Especial de Revitalização, seguindo os autos os subsequentes termos até final. 

Para tanto, Requer-se ainda a V. Exa. se digne proferir despacho a que alude a alínea a), do nº 3, do artigo 17º - C do CIRE, nomeando para as funções de Administrador Judicial Provisório o Sr. Dr. …, pelos motivos acima indicados, seguindo-se os demais termos.

Prova Testemunhal: 

Para o efeito de eventual necessidade de prova testemunhal a cerca dos factos que integram os pressupostos da providência requerida neste processo, a requerente apresenta como testemunhas: 

1- ACD, TOC, com domicílio profissional na Rua …, 

Requer-se a gravação da audiência de julgamento.

Junta: 

a) Procuração Forense.

b) 12 Documentos designadamente os exigidos pelo art. 24º do CIRE, a saber:

- Declaração de adesão de um credor (doc. 1) 

- Ata da Assembleia-geral (Doc nº 2) 

- Relação de todos os credores (Doc nº 3); 

- Relação dos 5 maiores credores (Doc nº 4) 

- IRC dos anos de 2010, 2011 e 2012 (Doc. nº 5 a 7) 

- Último Balanço e Inventário (Doc nº 8 e 9) 

- Mapa de Pessoal (Doc. n.º 10)

- Relação dos atuais Sócios da Requerente (Doc. n.º 11) 

- Listagem do Imobilizado (Doc. 12); 

Protesta Juntar: Os documentos 2 a 12 via Citius após a distribuição, uma vez que os mesmos excedem os 3 Mg do CITIUS, que impossibilita que os mesmos sigam com a presente peça processual.

Valor: … 

Processo isento de taxa de justiça nos termos do art. 4º nº1 al u) do RCP. 

ED

O advogado